Uiteraard hebben scholen veel met leveranciers van diensten en producten te maken. Zoals iedereen die een overeenkomst sluit, moeten zij dus nadenken over vragen als: wanneer is er een overeenkomst tot stand gekomen, wanneer en hoe kan ik een overeenkomst weer opzeggen, welke voorwaarden zijn er op de overeenkomst van toepassing? Veel bedrijven hanteren Algemene Voorwaarden. Daarmee wordt de onderhandelingsruimte tussen partijen in de praktijk van het contractenrecht sterk beperkt. Bedrijven gaan er van uit dat het “take it, or leave it” is en dat zij sterk staan op basis van hun Algemene Voorwaarden. De theoretische contractsvrijheid wordt hierdoor in de praktijk sterk beperkt.
Zo opereert ook Merces, een onderwijsadministratiekantoor. Merces wil scholen graag aan langlopende contracten binden en timmert dan ook middels haar Algemene Voorwaarden de mogelijkheden voor scholen dicht om die contracten op te zeggen.In de Algemene Voorwaarden van Merces stond (na onderhavige procedure heeft men de tekst gewijzigd) een artikel dat inhield dat de overeenkomst eindigt op het moment dat het recht van Merces zou eindigen om benodigde intellectuele eigendomsrechten van derden te gebruiken. In dat geval eindigt de dienstverleningsovereenkomst met ingang van de datum einde gebruiksrecht van Merces.In deze zaak had Merces het gebruiksrecht voor een software pakket (S.A.P. software) opgezegd, omdat Merces ging overstappen op een nieuw systeem; HR2 day. Een op geheel andere technologie gebaseerd pakket. Het schoolbestuur zag in dat het genoemde artikel uit de algemene voorwaarden hierop zag en zegde de dienstverleningsovereenkomst op. Hier was Merces het niet mee eens; zij meende dat slechts Merces zelf een beroep op dit artikel kon doen.In eerste instantie in kort geding en vervolgens bij (nog niet gepubliceerd) vonnis van 13 maart 2019 van de Rechtbank Gelderland is het schoolbestuur in het gelijk gesteld. Hierbij stelt de rechter voorop dat de objectieve bewoordingen van een bepaling doorslaggevend zijn voor de uitleg; met name wanneer partijen bij aangaan van de overeenkomst over een eenzijdig opgelegde bepaling niet hebben onderhandeld. De bedoeling van Merces speelt dan, met andere woorden, geen rol.De rechter geeft aan dat het schoolbestuur de algemene voorwaarde in redelijkheid zo heeft mogen opvatten en in rede heeft mogen denken dat ook zij een beroep kon doen op die bepaling.
Om deze reden kon het contract tussentijds (na 2 van de afgesproken 3 jaar) opgezegd worden.
Kortom: het zijn vaak kleine lettertjes in de algemene voorwaarden. Maar ze mogen wel letterlijk gelezen worden en het kan dus ook de moeite lonen om ze daadwerkelijk te lezen.
